SCHRÖDINGER, L.L.C.（以下「SCHRÖDINGER」）が提供するソフトウェアにアクセス、ダウンロード、インストール、または使用する前に、以下の利用規約をよくお読みください。
本ソフトウェアをダウンロード、インストール、アクセス、または使用すること、あるいは見積書、発注書、確認書、または類似の文書に同意または署名することにより、お客様（「ライセンシー」）は、本書の条項、 見積書、および本契約書に組み込まれ、言及され、または添付されている追加文書（以下を含む）に拘束されることに同意するものとします：別紙I：ライセンス許諾（非ホスト型ソフトウェア）、別紙II：ライセンス許諾（ホスト型ソフトウェア）、および別紙A： 追加定義（以下、総称して「本契約」といいます）。さらに、ライセンシーが署名した、またはSCHRÖDINGERのオンライン手続きを通じてオンラインで承諾した、あるいは発注書の提出により承諾を示したあらゆる価格見積書は、本契約の承諾とみなされます。 本契約が「申込み」とみなされる場合、その承諾は本契約の条項に明示的に限定されます。ライセンシーがSCHRÖDINGER に提出した発注書、確認書、または類似の文書に記載された条項は一切効力を有さず、SCHRÖDINGER はその条項に同意するものではありません。
1. ソフトウェア
「ソフトウェア」とは、該当する見積書に記載された、ライセンス供与対象のソフトウェア製品を意味します。
1.1 ライセンシーの責任。 ライセンシーは、ライセンシーのユーザーが本契約を遵守するよう責任を負うものとします。ライセンシーは、ライセンシーによるすべての利用およびアカウントについて責任を負うものとします。ライセンシーは、ライセンシーのアカウント、パスワード、およびファイルのセキュリティを維持する責任を負うものとします。ライセンシーおよびユーザーは、ライセンシーのアカウントまたはパスワードを共有したり、第三者にライセンシーのアカウントまたはパスワードを使用させたりしてはなりません。ライセンシーは、本ソフトウェアの不正使用を防止するために合理的な予防措置を講じるものとします。
1.2 監査権。本契約の有効期間中および本契約の満了または解除後3年間、ライセンシーは、Schrödinger がライセンシーが本契約の条項を遵守していることを確認するために必要となる可能性のあるすべての詳細事項（本契約に基づき付与されたライセンスの範囲、本ソフトウェアの使用制限、および適用される第三者のホスティングプロバイダーの利用規約を含むが、これらに限定されない）を記載した、完全かつ正確な記録を保管するものとします。 ライセンシーは、Schrödinger またはその監査人による、合理的な事前通知に基づき、通常の営業時間内に年1回、当該記録の検査を受けることを許可するものとします。かかる監査の費用はSchrödingerが負担するものとする。ただし、監査の結果、ライセンシーが許可された利用範囲を超過していたこと、または監査対象期間において本契約に違反していたことが判明した場合は、ライセンシーは、独立監査人の報酬および費用を含む（ただしこれらに限定されない）監査費用を、速やかにSchrödinger に弁済するものとします。
1.3 ライセンス管理ソフトウェア。 Schrödinger は、本契約におけるライセンスの範囲を超えてソフトウェアが使用されることを防止するため、ライセンス管理ソフトウェアを使用する場合があります。ライセンシーは、かかる仕組みが組み込まれることに同意するものとします。ライセンシーは、いかなる方法によっても、ライセンス管理ソフトウェアを改ざんまたは妨害してはなりません。ライセンシーには、ライセンス管理ソフトウェアのパスワードが付与される場合があり、そのパスワードの機密性および安全性を保護する責任は、ライセンシーが単独で負うものとします。
2. 契約期間および契約の終了
2.1. 契約期間。本契約は、最終署名日またはライセンシーが本ソフトウェアにアクセスした日のいずれか早い方（以下「発効日」という）に発効し、（早期に解約されない限り）3年間、または本契約の対象となるすべての価格見積書の有効期間が満了するか、または解約されるまで継続する（以下「契約期間」という）。 当該時点における契約期間の満了前に、当事者は、別途承認された価格見積書などを通じて、相互の書面による合意に基づき、当該契約期間を延長または更新することができる。
2.2. 契約の解除。 Schrödinger は、以下の場合、返金なしに本契約を直ちに解除する権利を有する： (a) ライセンシーによる本契約の重大な違反があり、かつ、Schrödinger からの当該違反に関する通知を受領した後、30日（未払いの場合は10日）を経過しても是正されない場合、または (b) ライセンシーが破産申立て、あるいは支払不能、管財、清算、または債権者の利益のための財産譲渡に関連するその他の手続の対象となった場合、直ちに。Schrödinger は、本ソフトウェアに含まれるコードに対する第三者ライセンスの終了、または本ソフトウェアに関連して利用される第三者のホスティングサービスの終了があった場合、ライセンシーへの書面による通知をもって本契約を解除する権利を有する。ただし、本契約がこのように解除された場合、Schrödinger は、本契約の解除日時点で経過したライセンス期間の割合に応じて、ライセンシーが当該本ソフトウェアに対して支払ったライセンス料を日割り計算で返金するものとする。 いかなる理由による本契約の終了または満了の場合においても、ライセンシーは、速やかに本ソフトウェアおよびそのすべての複製物をSchrödinger に返却し、すべての使用を中止しなければならない。本契約の満了または終了後も、「契約期間および終了」、「所有権」、「保証」、「機密保持」、「補償」、「責任の制限」、「学術利用に関する制限（適用される範囲において）」および「総則」と題する条項は、引き続き有効とする。
3. 所有権
3.1. ソフトウェア。 Schrödinger （および該当する場合はそのライセンサー）は、本ソフトウェアおよび関連するすべての文書・資料の所有権を有し、当該本ソフトウェアおよび関連するすべての文書・資料に関するすべての知的財産権を留保します。Schrödinger は、本ソフトウェアに関連してライセンシーまたは第三者から提供された提案、アイデア、機能改善の要望、フィードバック、推奨事項、その他の情報に関するすべての知的財産権を留保し、これらは本契約により、ライセンシーからSchrödinger に対して取り消し不能な形で譲渡されるものとします。 本契約はソフトウェアの販売を構成するものではなく、ライセンシーに対し、ソフトウェアに関する所有権または知的財産権を一切譲渡するものではありません。Schrödinger が本契約に基づき明示的に付与していないすべての権利は、 が留保します。
3.2. ライセンシーデータ。 ライセンシーは、ライセンシーのコンテンツ、情報およびデータ（以下「ライセンシーデータ」という）に関するすべての所有権および知的財産権を保有する。
3.3. AI／MLに関する制限。
a.Schrödinger のデータ、または本ソフトウェアから生成されたデータ（データ、シミュレーション、方法論などを含むが、これらに限定されない）（以下、総称して「MLモデル」という）を用いて、またはこれらに基づいて、機械学習（「ML」）モデルもしくはML予測が学習された場合、 ライセンシーは、(i) 直接または間接に、自ら、あるいはその請負業者、サービスプロバイダー、顧客、またはその他の第三者（オープンソースライブラリやリポジトリを含むが、これらに限定されない）を通じて、かかるMLモデルを第三者に開示、組み込み、結合、または配布してはならず、また、(ii) かかるMLモデルをライセンシーの内部プロジェクトにのみ使用しなければならない。 本第3.3(a)項に違反した場合、Schrödinger は、ライセンシーに対し書面による通知を行うことにより、本契約を直ちに解除する権利を有するものとし、第2.2項に基づくライセンシーによる是正の機会は適用されないものとする。
b. ライセンス受領者により、第3.3条(a)項に規定されるような第三者に対して、いかなるMLモデルも（直接的または間接的に）開示された場合、 (i) ライセンシーは、当該開示から7日以内に、Schrödinger に対し、当該開示に含まれる予測結果の写しを提供するものとし、(ii) ライセンシーは、その所有または管理下にある当該開示されたMLモデルのすべての写しを削除または破棄するとともに、開示されたすべての写し（およびその派生作品）が削除、破棄、削除、および／またはアクセス不能となるよう最善の努力を払うものとする。
3.4. 商標および名称の使用。
a. ライセンシーは、Schrödingerの事前の書面による同意なしに、Schrödingerの名称、商標、従業員の氏名、またはそれらの派生形（以下「商標」という）を、広告、宣伝、販売資料に関連して使用してはならない。
b. ライセンシーが本ソフトウェアを使用して得た成果を科学誌または研究誌に掲載する場合、ライセンシーは、Schrödinger を参照する適切な引用により、本ソフトウェアの使用を明記しなければならない。
c. ライセンシーは、Schrödinger が、ライセンシーをSchrödinger の顧客として同定 し、Schrödinger の顧客の一般的なリストの一部として、Schrödinger の企業資料、宣伝資料、販売・マーケティング資料およびプレスリリースにおいて使用および参照するために、ライセンシーの名称およびロゴを使用することに同意する。
3.5. 保護。 ライセンシーは、Schrödingerのソフトウェアまたは商標に対する侵害の疑いまたは実際の侵害があった場合、速やかにSchrödinger に書面で通知しなければならない。
4. 保証
4.1. Schrödinger 限定保証。Schrödinger は、Schrödingerがライセンシーに本ソフトウェアを提供した日から三十（30）日間（以下「保証期間」という）、本ソフトウェアが付属のドキュメントに実質的に準じて動作することを保証します。Schrödingerが、前述の保証に違反した場合の唯一かつ排他的な義務および責任は、Schrödingerの単独の裁量により、以下のいずれかとする：(i) 商業的に合理的な努力を払って本ソフトウェアを修復または交換すること、または (ii) ライセンシーが本ソフトウェアに対して支払ったライセンス料を返金すること。Schrödingerの上記の義務および責任は、保証期間内にライセンシーから不履行に関する書面による通知を受領したことを条件とする。 本保証は、以下の場合には適用されません：(i)Schrödinger が提供する標準形態から変更されたソフトウェア、またはすべての更新、機能強化、およびSchrödinger によってリリースされた新バージョン／ によってリリースされた新バージョンに更新されていないソフトウェア、(ii) 再現できない問題や欠陥、あるいはライセンシーのコンピュータハードウェア、サードパーティ製ソフトウェア、環境（ホスティングサービスを含む）、オペレーティングシステム、または本ソフトウェア以外の原因に起因する問題や欠陥、または (iii) 本ソフトウェアが意図されていない方法または目的での使用。
4.2. 保証の否認。 「SCHRÖDINGER 」の「限定保証」の項に明示的に規定されている保証を除き、本ソフトウェアおよびあらゆるサービスは、「現状有姿」かつ「利用可能な状態」で提供され、いかなる種類の保証も付随しません。SCHRÖDINGER 当社は、本ソフトウェアがライセンシーの要件を満たすこと、または本ソフトウェアおよびいかなるサービスの動作が中断されないこと、あるいはエラーがないことを保証するものではありません。 適用される法律で許容される最大限の範囲において、SCHRÖDINGER およびその関連会社およびライセンサーは、本ソフトウェアまたはサービスに関して、明示または黙示を問わず、口頭または書面によるその他すべての保証を否認します。 口頭または書面を問わず、一切の保証を否認します。これには、正確性、 正しさ、使用または適用、適切性および適合性に関するあらゆる黙示的保証、ならびに商品性、特定目的への適合性、権原、および非侵害に関するあらゆる黙示的保証、ならびに取引の経過、履行の経過、または商慣習から生じるすべての保証を含みますが、これらに限定されません。 ライセンシーは、SCHRÖDINGER がインターネットを含む通信設備を介したデータの転送を管理しておらず、本ソフトウェアが当該通信設備の使用に内在する制限、遅延、およびその他の問題の影響を受ける可能性があることを了承するものとします。SCHRÖDINGER は、かかる問題に起因する遅延、配信の失敗、またはその他の損害について一切の責任を負いません。
4.3. ライセンシーの保証。 ライセンシーは、本契約を締結するための法的権限および権能を有していることを表明し、保証する。
4.4 本ソフトウェアの試用。ライセンシーは、本契約の条項に従い、試用を目的として本ソフトウェアを注文することができます。試用版として提供される本ソフトウェアは「現状有姿」で提供され、Schrödinger は当該ソフトウェアについていかなる種類の保証も行いません。
5. 守秘義務
5.1. 機密情報。
a. 各当事者（以下「受領当事者」という）は、相手方当事者（以下「開示当事者」という）が、特定の非公開情報（以下「機密情報」という）を開示した、または開示する可能性があることを理解する。ライセンシーの場合、機密情報にはライセンシーデータが明示的に含まれる。 受領当事者は、以下の事項に同意する：(i) 機密情報を厳重に秘密保持すること、(ii) 本契約の目的上、当該機密情報へのアクセスが必要な従業員または代理人にのみ、当該機密情報へのアクセス権を付与すること、および (iii) 受領当事者は、開示当事者の機密情報の機密性を保護するために、自らの機密情報を保護するために講じているのと同等以上の注意義務（ただし、合理的な注意義務を下回らないものとする）を尽くすこと。
b. 開示当事者は、受領当事者が以下を立証できる情報については、前項の規定が適用されないことに同意する。 (i) 受領当事者のいかなる行為または関与もなく、一般に公に利用可能である、または利用可能となった情報、(ii) 開示当事者から受領する前に、受領当事者が既に保有していた、または知っていた情報、(iii) 第三者から制限なく正当に開示された情報、または (iv) 開示当事者の機密情報を一切使用せずに独自に開発された情報。
c. 本契約のいかなる規定も、受領当事者が司法上または行政上の命令に基づき機密情報を開示することを妨げるものではない。ただし、受領当事者は、かかる開示について開示当事者に通知するよう努めなければならない。各当事者は、それぞれの従業員および代理人による機密保持義務の違反について責任を負う。
5.2. ライセンシーの機密情報。 ライセンシーは、Schrödinger が、ソフトウェアまたは技術サービスのサポートを提供するために、ライセンシーの機密情報にアクセスする必要が生じる場合があることを了承する。
6. 補償
6.1. Schrödinger による。 Schrödinger は、本ソフトウェアが、当該第三者の有効な米国における（a）特許（発効日時点で発行済みのもの）、（b）著作権、または（c）営業秘密を侵害しているとする第三者からの請求に対し、ライセンシーを防御することに同意する。Schrödinger は、かかる第三者からの請求に起因し、最終的に認定された和解金、損害賠償、責任、費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）について、ライセンシーを補償することに同意する。
6.2. 免責事項。 Schrödinger は、(i) 本契約およびすべての関連文書に厳密に従わない本ソフトウェアの使用、(ii) 本ソフトウェアが設計または想定されていないアプリケーション、環境、プラットフォーム、またはデバイス上での使用、 (iii)Schrödinger によって作成されていない本ソフトウェアの改変、組み合わせ、または機能強化、(iv) ライセンシーの要件を実装する本ソフトウェアの当該部分、(v) 通知を受けた後もライセンシーが侵害の疑いのある行為を継続した場合、または侵害の疑いを回避できる修正が提供された後も本ソフトウェアのいかなるバージョンを使用し続けた場合、 (vi)Schrödinger 以外の製品、プロセス、または素材と組み合わされた、またはバンドルされたソフトウェアであって、当該侵害の申し立てが当該組み合わせに関連する場合、(vii) 当該使用時点で最新であったバージョン以外のソフトウェアバージョンの使用（ただし、Schrödinger がライセンシーに当該非侵害バージョンを提供していた場合に限る）、または (viii) ライセンシーまたはその関連会社が権利を有する知的財産権。
6.3. ライセンシーによる義務。 ライセンシーは、(i) ライセンシーによる本ソフトウェアの使用に起因して生じた第三者からの請求に対し、Schrödinger を防御すること、および (ii) 当該第三者からの請求に起因して最終的に認定された和解金、損害賠償、責任、罰金、費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）について、Schrödinger に対し補償を行うことに同意する。
6.4. 適用除外。 ライセンシーの補償義務は、第三者の請求が以下のいずれかに起因または基づく場合には適用されないものとする：(i)Schrödinger の重過失または故意の不正行為、または (ii)Schrödinger による適用法令の違反。
6.5. 条件。補償義務を負う当事者の義務は、補償を求める当事者が、速やかに書面による通知を行い、これに関連して合理的な協力、情報提供および支援を行うことを条件とする。補償義務を負う当事者は、補償を受ける当事者の事前の書面による同意なしに、いかなる請求についても和解または妥結を行ってはならない。ただし、当該和解または妥結が、補償を受ける当事者が完全に補償を受ける金銭的損害賠償のみを対象とする場合はこの限りではない。
7. 責任の制限
適用される法律で許容される最大限の範囲において、いかなる場合においても、SCHRÖDINGER 、その関連会社、またはライセンサーは、特別損害、付随的損害、間接損害、結果的損害、懲罰的損害、または示威的損害（事業または利益の損失、のれんの損失、 データの喪失、または代替品もしくは代替サービスの調達費用を含むがこれらに限定されない損害について、本ソフトウェアの使用または使用不能、 本ソフトウェアに関連するサービスの提供または提供の不履行、あるいは保守の提供または提供の不履行に起因して生じたものについては、たとえそのような損害の可能性について通知されていた場合であっても、一切の責任を負いません。SCHRÖDINGERおよびその関連会社が、本契約に基づき、または本契約に関連して、いかなる理由およびいかなる請求原因によるものであっても負う責任の総額は、 当該責任の原因となった適用される見積書に基づき、ライセンシーが本ソフトウェアの使用に対して実際に支払った価格を超えないものとします。SCHRÖDINGER のいかなるライセンサーも、本契約または本ソフトウェアに起因する損失または損害について、ライセンシーに対していかなる責任も負わないものとします。
8. テクノロジーサービス
ライセンシーは、特定のテクノロジーサービス（該当する見積書および／または作業明細書に詳述されているもの）を購入することができます。いかなる場合においても、Schrödingerのライセンサーは、いかなる種類のメンテナンス、導入、テクノロジーサービス、またはサポートサービスを提供する義務を負わないものとします。
9. メンテナンス
「メンテナンス」とは、(a) 電話および電子メールによる技術サポート（通常の営業時間内、応答時間の保証はありません）、ならびに (b) バグ修正および新リリース／新バージョン（これらは本ソフトウェアの一部とみなされます）を意味します。メンテナンスは、該当するライセンス料に含まれています。メンテナンスは、本ソフトウェアのドキュメントに規定されたとおりに構成されたハードウェアおよびソフトウェア環境に対してのみ提供されます。 本契約の解除または満了に伴い、メンテナンスは終了します。Schrödinger は、ライセンシーがインストールしている本ソフトウェアのバージョンに対するメンテナンスを中止する権利を留保します。本ソフトウェアのバックアップおよび本ソフトウェアのドキュメントに規定されているその他の基本的なメンテナンスの実施については、ライセンシーが単独で責任を負うものとします。Schrödinger は、メンテナンスによって本ソフトウェアのあらゆる問題が解決されることを表明または保証するものではありません。Schrödinger が提供するメンテナンス以外のサービスについては、追加料金が適用されます。
10. 学業上の制限
10.1 ライセンシーが大学、非営利団体、またはその他の類似の機関であり、（価格見積書に記載された）非商用ライセンスに基づき本ソフトウェアのライセンスを購入する場合、Schrödinger が付与するライセンスには、以下の使用制限が適用されます。 (i) 本ソフトウェアを使用できるのは、適格な非商用ユーザーに限られます。 (ii) 本ソフトウェアは、学術または研究目的でのみ使用することができ、商業活動または営利企業を支援する、あるいはそれらから支援を受けるいかなるプロジェクトにも、直接的または間接的に使用してはならない。ただし、営利企業が基礎研究プロジェクトを支援する場合であっても、当該営利企業が当該基礎研究の成果に対して商業的または所有権的な利益または権利を有しない場合には、この制限は適用されない； および (iii) 本ソフトウェアを使用して得られた成果、発明、または発見は、公に開示されなければならず、機密または専有情報として保持してはならず、また、かかる成果または発見は、制限なくパブリックドメインに提供され、パブリックドメインに帰属させなければならない。 ライセンシーは、Schrödinger が顧客に対して一般的に提供しているその時点の価格に基づき、非商用ライセンスから完全な商用ライセンスへのアップグレード料金を前払いしない限り、本ソフトウェアを商用目的で使用したり、成果や発見の機密性を保持したりしてはならない。 「適格な非商用ユーザー」とは、認定された高等教育機関に在籍する学生、認定された高等教育機関に雇用されている教員または職員、あるいは非営利団体または政府機関の従業員を指します。
10.2 ライセンシー、またはそのライセンシー、スポンサー、あるいは関連会社（技術開発および／または技術移転を目的としてライセンシーと提携する独立した組織を含むが、これに限定されない）が、物質の組成、 物品、方法、プロセス、またはプロセスによる製品に関するクレームを少なくとも1つ含み、かつ、そのいずれかが本ソフトウェアに基づいているか、または本ソフトウェアから取得されたデータもしくは本ソフトウェアによって生成されたデータを含む場合、ライセンシーは、当該出願を認識した直後に、Schrödinger に対し、書面によりその旨を通知しなければならない。また、かかる出願があった場合、ライセンシーは、その日から30日以内に、Schrödinger に対し、Schrödingerのその時点における商用ライセンスと非商用ライセンスの標準料金の差額の3倍を支払うことに同意する。
11. 総則
11.1. 準拠法。 本契約およびその履行は、法の抵触に関する原則にかかわらず、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。本契約に関連するあらゆる訴訟の専属的管轄裁判所は、ニューヨーク州ニューヨーク郡に所在する州裁判所および連邦裁判所とし、各当事者は当該裁判所の管轄権に明示的に同意する。国際物品売買契約に関する国連条約は、本契約には適用されない。
11.2. 法令の遵守。輸出規制。本ソフトウェア、ソースコードおよび関連技術は、米国輸出管理規則（「EAR」）および外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁措置の対象となり、また、軍事または防衛関連サービスの提供に使用される範囲においては、国際武器取引規則（「ITAR」）の対象となります。 ライセンシーは、以下の事項を表明し保証するものとします。(a) ライセンシーは、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、およびウクライナのクリミア地域を含むがこれらに限定されない、米国の輸出規制の対象となるいかなる国の国民、居住者、または所在者でもないこと。 (b) ライセンシーは、米国政府が管理する「取引禁止対象者リスト」（米国商務省産業安全保障局による定義に基づく）に掲載されている個人または団体ではないこと；(c) ライセンシーは、EARおよびITARを含むがこれらに限定されない、適用されるすべての法律、規則、または規制を遵守すること； (d) ライセンシーは、本ソフトウェアを、(i) 外国人、(ii) 米国の輸出規制の対象となる国、または (iii) 米国政府が管理する「取引禁止対象者リスト」に掲載されている個人または団体に対し、直接的または間接的に販売、提供、譲渡、輸出、再輸出、転用、貸与、またはその他の方法で処分しないものとする；および (e) ライセンシーは、米国輸出管理により制限されている最終用途（核兵器、化学兵器、生物兵器、またはミサイルの開発、製造、使用を含むが、これらに限定されない）のために、本ソフトウェア、ソースコードおよび関連技術を使用したり、他者に使用させたりしてはならない。
11.3. 不可抗力。 本契約に基づく義務の履行不能が、火災、洪水、労働争議、疾病、パンデミック、自然災害、政府の行為、または当事者の合理的な支配の及ばないその他の事由に起因する場合、いずれの当事者もその履行不能について責任を負わないものとする。
11.4. 関係。 当事者は独立した契約者である。本契約によって、代理店関係、パートナーシップ、またはジョイントベンチャーが成立することはない。
11.5. 完全合意、変更、分離可能性、権利放棄。 本契約は、当事者間の完全な合意を構成し、本契約の目的事項に関連する書面または口頭によるすべての事前の合意に優先する。本契約は、両当事者によって正式に署名された書面による合意がない限り、変更または修正することはできない。本契約のいずれかの条項が執行不能とみなされた場合、当該条項は、本契約に基づく当事者の意図に影響を及ぼす範囲で許容される最大限の範囲において執行され、本契約の残りの部分は引き続き完全な効力を有する。 いずれかの当事者が本契約に規定される権利を行使しなかった場合でも、本契約に基づくいかなる権利の放棄ともみなされないものとする。見積書、作業明細書（存在する場合）、および本契約の間に矛盾がある場合、優先される規定は以下の順序に従って決定されるものとする：(i) 作業明細書（存在する場合）、(ii) 見積書、および (iii) 本契約。
11.6. 通知。本契約に基づく通知は、すべて書面によるものとする。受領当事者の住所は、該当する見積書に記載されたものとし、住所が記載されていない場合は、そのウェブサイトに記載された本社所在地とする。いずれの当事者も、相手方に書面による通知を行うことにより、その住所を変更することができる。 通知は、以下の時点で適式に送達されたものとみなされる：(i) 直接手渡された場合、受領時；(ii) legal@schrodinger.com 宛ての電子メールによる場合、送信後2営業日経過時（受信確認を要請すること）；(iii) 認定された翌日配達サービスにより翌日配達として送付された場合、送信後2営業日経過時；および(iv) 書留郵便または登録郵便により送付された場合、受領時（受領確認を要請すること）。
11.7. 正本。 本契約は、電子的に任意の部数で締結することができ、各部は原本とみなされ、これらすべてが合わせて1通の契約書を構成するものとする。
11.8. 譲渡。 ライセンシーは、Schrödinger の事前の書面による同意なしに、法律の規定、支配権の変更、資産の売却、合併などを含め、本契約の全部または一部を譲渡または移転してはならない。本規定に違反して行われた本契約の譲渡、移転、またはその試みは無効であり、本契約の解除事由となる場合がある。
別紙I：ライセンス許諾（非ホスト型ソフトウェア）
ライセンスの付与；制限事項
1. ライセンスの付与。 本契約の条項および条件、ライセンシーによる適用されるライセンス料の支払い、ならびに適用されるユーザー／使用および期間の制限を条件として、Schrödinger は、ライセンシーに対し、適用される見積書に従い、ライセンシー自身の内部業務目的のみを目的として、オブジェクトコード形式でのみ本ソフトウェアをインストールし、内部で使用する限定的、非独占的、譲渡不能、譲受不能、サブライセンス不可のライセンスおよび権利を付与する。Schrödinger 本契約において明示的に付与されていないすべての権利は、 が留保する。
2. 制限事項。ライセンシーは、正当なバックアップまたはアーカイブの目的で必要な場合を除き、本ソフトウェアの複製を行ってはならず、また、本ソフトウェア上のすべての所有権表示が当該複製物にも保持されるよう確保しなければならない。 ライセンシーは、直接的または間接的に、以下の行為を行ってはならず（また、いかなる第三者にもこれらの行為を許可してはならない）：(i) 本ソフトウェアを改変、翻訳、翻案、派生作品の作成、または逆コンパイルすること、あるいはリバースエンジニアリングその他の方法により、本契約に基づき提供されたオブジェクトコードからソースコードを作成または解明すること（またはその試みを行うこと）、 (ii) 本ソフトウェアを賃貸、リース、貸与、販売、譲渡、出版、展示、頒布、開示、または第三者に提供すること、あるいはサービス・ビューロー、タイムシェアリング、アウトソーシング・サービスにおいて本ソフトウェアを使用すること、その他第三者の利益のために本ソフトウェアを使用すること、(iii) 本ソフトウェア上の所有権表示を削除または変更すること、 (iv) 本ソフトウェアまたはドキュメントに含まれる、またはこれらに関連する情報もしくは資料（ライセンスキーを含む）を開示またはその他の方法で提供すること、または(v) 本ソフトウェアまたはドキュメントの分析結果、性能ベンチマーク、または性能情報をいかなる主体に対しても開示すること（ただし、許可された使用の目的上、知る必要があり、かつ本項の義務について書面で通知を受けたライセンシーの従業員を除く）、または明示的に許可された場合以外で前述のいずれかを利用すること。 ライセンシーは、前項のいずれかに対する実際の、または差し迫った不正アクセス、使用、または開示があった場合、直ちにSchrödinger に通知するものとします。 ライセンシーは、前述のいずれかに対する不正アクセス、使用、または開示が、Schrödinger に回復不能な損害をもたらし、金銭的損害賠償だけでは不十分な救済となる可能性があることを認識する。また、ライセンシーは、Schrödinger が、利用可能なその他の法的および衡平法上の救済措置に加え、ライセンシーの義務違反またはそのおそれに対して差止救済を請求し、獲得することができることに同意する。
別紙 II：ライセンス許諾（ホスト型ソフトウェア）
付与される権利；制限事項。
1. 権利の付与。 本契約の条項および条件、ライセンシーによる適用されるライセンス料の支払い、ならびに適用されるユーザー／使用および期間の制限を条件として、Schrödinger は、適用される価格見積書に従い、ライセンシーが自社の内部業務目的のみに本ソフトウェアにアクセスし、これを使用するための、限定的、非独占的、譲渡不能、かつ譲受不能な権利をライセンシーに付与します。Schrödinger は、本契約において明示的に付与されていないすべての権利を留保します。
2. 制限事項。ライセンシーは、本ソフトウェアの複製を行ってはならない。ライセンシーは、直接的または間接的に、以下の行為を行ってはならず（また、いかなる第三者にもこれらの行為を許可してはならない）：(i) 本ソフトウェア、本ソフトウェアに関連する文書またはデータについて、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルを行うこと、またはその他の方法でソースコード、オブジェクトコード、あるいはその基礎となる構造 、アイデア、アルゴリズムを解明または取得しようと試みること； (ii) 本ソフトウェアを改変、翻訳、または本ソフトウェアに基づく派生作品を作成すること；(iii) 本ソフトウェアをタイムシェアリングまたはサービスビューローの目的、あるいは自社の内部利用および自社の内部的利益以外の目的で使用すること； (iv) 本契約に従い、かつ適用されるすべての法律、規制および権利を遵守して本ソフトウェアを使用しないこと、(v) 本ソフトウェアに含まれる所有権表示またはマークを削除または変更すること、(vi) 本ソフトウェアを複製、賃貸、リース、頒布、質入れ、譲渡、またはその他の方法で本ソフトウェアに関する権利を移転もしくは担保に供すること、(vii) 本ソフトウェアの正常な動作を妨害または妨害しようとすること、 (viii) 本ソフトウェアを、違法、有害、または不快な用途に使用すること、またはその使用を許可すること、あるいは違法、有害、または不快なコンテンツを送信、保存、表示、配布、またはその他の方法で利用可能にすること、(ix) コンテンツをアップロードすること、または本ソフトウェアを使用して、他者の知的財産権または所有権を侵害または不正流用する活動、あるいはいかなるシステム、プログラム、またはデータにも損害を与え、妨害し、傍受し、または奪取する可能性のある活動に従事すること、 (x) 本ソフトウェアまたはドキュメントに含まれる、またはそれらに関連する情報もしくは資料を開示またはその他の方法で提供すること、または(xi) 本ソフトウェアまたはドキュメントの分析結果、性能ベンチマーク、または性能情報をいかなる主体に対しても開示すること（ただし、許可された使用の目的で知る必要があり、かつ本項の義務について書面で通知を受けたライセンシーの従業員を除く）、または明示的に許可された場合以外で前述のいずれかを利用すること。 ライセンシーは、前項のいずれかに対する実際の、または差し迫った不正アクセス、使用、または開示があった場合、直ちにSchrödinger に通知しなければならない。 ライセンシーは、前述のいずれかに対する不正アクセス、使用、または開示が、Schrödinger に回復不可能な損害をもたらし、金銭的損害賠償では不十分な救済となる可能性があることを認識する。また、ライセンシーは、Schrödinger が、利用可能なその他の法的および衡平法上の救済措置に加え、ライセンシーの義務の違反またはその恐れに対して差止救済を求め、これを獲得することができることに同意する。
3. 第三者ホスティングプロバイダー。Schrödinger による本ソフトウェアの提供は、Schrödingerの第三者ホスティングプロバイダーの利用規約に従うものとし、当該利用規約は適用期間中に変更される場合があります。ライセンシーは、当該第三者ホスティングプロバイダーの利用規約が変更された場合、ライセンシーの本ソフトウェアおよび本契約の条項の変更が必要となる可能性があることを認め、これに同意するものとします。 また、ライセンシーは、当該第三者ホスティングプロバイダーが予定された、または予定外の修理やメンテナンスを行う場合、あるいはSchrödinger が自社のシステムにインストールされたSchrödinger ソフトウェアに対してリモートでパッチ適用やアップグレードを行う場合があり、それによりソフトウェアの品質が一時的に低下したり、ソフトウェアの一部を構成するSchrödinger ソフトウェアが部分的または完全に利用不能になる可能性があることを認め、これに同意するものとします。 かかる品質の低下または中断があっても、ライセンシーが支払った料金の払い戻しやクレジットの対象とはなりません。Schrödinger は、本ソフトウェアの変更について、ライセンシーに通知するために商業的に合理的な努力を払います。
4. ライセンシーデータ。 Schrödingerによる本ソフトウェアの提供に関連して、Schrödinger がライセンシーデータを取得、受領、または収集する必要が生じる場合があります。そのような場合、ライセンシーは、Schrödinger に対し、Schrödingerによるライセンシーへの本ソフトウェアの提供を円滑に行うことを唯一の目的として、ライセンシーデータを使用、編集、配布、表示、保存、処理、または複製するための、非独占的、全世界的、ロイヤリティフリー、かつ取消不能なライセンスを付与するものとします。 また、ライセンシーは、バックアップの目的およびライセンシーへの本ソフトウェアの提供を円滑に行うために、契約期間中、Schrödinger に対し、当該ライセンシーデータを複製、監視、および維持する権利を付与する。さらに、Schrödinger は、ライセンシーによる本ソフトウェアの利用状況（例：アプリケーションの応答時間、ユーザーが本ソフトウェアとやり取りする一連の動作など）に基づく分析データを、特定のライセンシーに帰属させられない匿名形式で収集および保存する場合がある。 また、ライセンシーは、Schrödinger に対し、その内部の事業目的（ソフトウェアの維持および改善を含むが、これらに限定されない）に関連して、当該データを監視および使用する権利を付与するものとします。ライセンシーは、Schrödingerによるソフトウェアの提供またはライセンシーによるソフトウェアの利用に関連して、ライセンシーが所在する国内および国外においてライセンシーデータを使用および移転するために必要なすべての権利、許可、および同意を取得していることを表明し、保証するものとします。
その他の定義
1. ライセンスの種類
| 一般ユーザー向けライセンス | 「カジュアルユーザーライセンス」とは、シートライセンスに基づきソフトウェアを使用するためのライセンスを意味しますが、サポートに関する問い合わせについては、パワーユーザーライセンスと連携して対応する必要があります。 |
| 部署ライセンス | 「学科ライセンス」とは、単一の学術学科に所属するすべてのユーザーを対象としたライセンスを指します。 |
| フローティングライセンス | 「フローティングライセンス」とは、当該ソフトウェアについて購入されたフローティングライセンスの数に相当する数のジョブを実行するために、当該ソフトウェアの使用を許可する同時使用ライセンスを意味します。 |
| GPUコアライセンス | 1つのGPUコアライセンスにより、Desmond GPU、FEP+ 、またはWaterMap Utilities製品に対応するライセンスを使用して、最大5120個のGPUコアを実行することができます。 |
| ジョブまたはインスタンス | 「ジョブ」または「インスタンス」とは、単一のプロセッサコア上で実行されるソフトウェアの単一の実行インスタンスを意味します。ただし、Jaguar の各フローティングライセンスでは、1つのジョブを無制限の数のプロセッサコア上で同時に実行することが可能です。WaterMap Coreの各フローティングライセンスでは、1つのWaterMap Coreジョブを同時に実行することができます。GPU対応製品は、GPUコアライセンスに基づいてライセンス供与されます。 |
| 研究室・教室向けライセンス | 「研究室・教室用ライセンス」とは、1名の研究者または教員とその学生を対象としたライセンスを指します。 |
| オンデマンドライセンス | 「オンデマンド・ライセンス」とは、該当するソフトウェアを、(a) 所定の数量までの CPU 時間または GPGPU 時間、あるいは (b) 所定の数量までの化合物について実行するためのライセンスを意味し、いずれの場合も、該当する価格見積書「QUOTATION」に規定される通りとする。 ライセンシーが、該当する価格見積書（QUOTATION）に規定された期間中に、購入したCPU時間、GPGPU時間、または化合物の数量未満しか使用しなかった場合でも、ライセンシーに対していかなる返金またはクレジットも付与されないものとする。ライセンシーは、使用状況のモニタリングを目的として、Schrödingerのクラウドライセンスサーバーにアクセスする必要がある。当該サーバーの提供および保守にかかる費用は、Schrödingerが単独で負担するものとする。本契約において、「化合物」とは、個別の化学実体を指す。 例えば、各タウトマー、イオン化状態、および立体異性体は、それぞれ個別の「化合物 」とみなされ、1つの「化合物 」としてカウントされます。1つの「化合物 」につき、最大2つの「perturbation」が許可されます。「GPGPU Hour」とは、1つのGPGPUにおける1時間の演算時間を指します。「CPU Hour」とは、1つのCPUにおける1時間の演算時間を指します。 |
| ノードロック型ライセンス | 「ノードロック型ライセンス」とは、指定されたコンピュータ上で本ソフトウェアを使用するためのライセンスを意味します。 |
| 永久ライセンス | 永久ライセンスに基づき比例配分による返金が発生する場合、返金額は5年間を基準として算出されます。永久ライセンスの該当するライセンス料には1年間のメンテナンスが含まれており、新リリースや新バージョンについては別途料金がかかります。 |
| 専門資格 | 「プロフェッショナル・ライセンス」とは、PyMOL のライセンス保有者向けのシート・ライセンスを意味します。 |
| パワーユーザーライセンス | 「パワーユーザーライセンス」とは、ユーザーが、自身および「カジュアルユーザーライセンス」を保有するユーザーに代わって、サポートに関する問い合わせを行う権限を有するライセンスを意味します。 |
| シートライセンス | 「シートライセンス」とは、本契約に定められた契約期間において、エンドユーザー使用許諾契約および適用される見積書の条件に基づき、ライセンシーの承認を受けたユーザー1名が本ソフトウェアを使用できる権利を意味します。ライセンスは、異なるユーザー間で共有したり、同時に使用したりすることはできません。 |
| サーバーライセンス | 「サーバーライセンス」とは、ライセンシーが1か所の拠点にある1台のライセンスサーバーに本ソフトウェアをインストールし、エンドユーザー数に制限なく利用することができることを意味します。 |
| サイトライセンス | 「サイトライセンス」とは、指定された単一の顧客サイトにおいて、本ソフトウェアのインスタンスを無制限に実行できるライセンスを意味します。 |
| サブネットライセンス | 「サブネットライセンス」とは、指定されたIPサブドメイン内のコンピュータ上で本ソフトウェアを使用するためのライセンスを意味します。 |
| トークン | 「トークン」とは、特定の時点におけるライセンシーによる本ソフトウェアの任意のインスタンスの使用状況を表すための単位です。特定の時点において、本ソフトウェアを使用してジョブを実行または利用する場合、その都度、本ソフトウェアの一部として提供されるライセンス管理プログラムの仕組みによって決定、計測、管理される一定数のトークンとしてカウントされます。トークンライブラリ 内において、トークンは相互に交換可能であり、本ソフトウェアの使用および本ソフトウェア間でのアクセスを許可します。
本ソフトウェアの各要素内でジョブを実行するには、以下の数のトークンが必要です： |
| トークンライブラリ | 「ライブラリ 」のトークンとは、ライブラリ 内の特定のソフトウェアプログラムに割り当てられたトークンをユーザーが自身のアプリケーションで適用することにより、ユーザーがアクセスできるソフトウェアの集合を意味します。 |
| ユーザー | ライセンシーの組織内にあり、ライセンシーに代わって本ソフトウェアを使用する権限を与えられた個人。 |
| ユーザーライセンス | 「ユーザーライセンス」とは、本ソフトウェアにアクセスし、別の対話型ソフトウェアアプリケーションにおいて生成された結果（例として、静的な電子文書、印刷物、あるいは科学・技術関連の出版物は含まれません）を使用することを許可された単一の個人を意味します。あるユーザーが本ソフトウェアにアクセスし、別のユーザーが別の対話型ソフトウェアアプリケーションにおいてそのユーザーによって生成された結果を使用する場合、2つのユーザーライセンスが必要となります。 各ユーザーシートには1人のユーザーのみを割り当てることができ、本ソフトウェアへのユーザーログイン情報およびパスワードを共有してはなりません。 |
2. BioLuminate の制限事項。 Schrödinger が BioLuminate ソフトウェアに対して付与するライセンスに限り、以下の追加の条件が適用されます。
2.1 PIPER のライセンスが付与された場合、1 つの PIPER ライセンスにより、同一デバイス内の複数の CPU 間でジョブを実行するための配布が許可される場合があります。
2025年11月。